說起股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必要程序，很多人的第一個化學(xué)反應(yīng)就是:簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議+辦理廣州公司的工商變更注銷登記，給人的感覺也許股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須辦理工商變更登記。其實這畢竟是一個“誤會”。有些股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要辦理工商變更登記。看看王大龍編輯的文章。
一、哪些股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要辦理工商變更登記
1.貸記公司外部股東之間未引起股東姓名變更的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需辦理工商變更登記。
根據(jù)2014年新修訂的《中華人民共和國公司登記條例》(以下簡稱《社會登記法》)第九條規(guī)定，“登記事項”僅包括“記入公司股東姓名或名稱”，不包括股東認(rèn)繳及實繳的出資額。因此，如果是指公司外部股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且該轉(zhuǎn)讓未造成股東姓名變更的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)辦理工商變更登記。比如:A、公司股東A、B各持股50%，股東A將其中30%轉(zhuǎn)讓給B，A持股20%，B持股80%。A、公司股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后均為甲、乙雙方，本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致公司股東姓名變更，無需辦理工商變更登記手續(xù)。
從工商登記的角度來看，新公法實施后，只有“記入公司股東的姓名或者名稱”才是登記事項，只要“股東姓名”沒有變更，就不需要辦理變更登記手續(xù)。但如果“股東命名”發(fā)生變更，廣州公司被取消，包括股東更換、股東更名等，必須辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。
2.所有未上市股份公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓均無需辦理工商變更登記。
你沒看錯。非上市股份公司的股份全部不需要辦理工商變更登記。這對于很多人來說會是“意想不到”的，甚至很多工作者會感到不解。但目前為止的操作做法是，未上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓無需辦理工商變更登記手續(xù)。
可能有人會懷疑:“非上市股份公司的股份是否全部不用辦理工商變更登記手續(xù)？”我們肯定地告訴你:是的！與信用相比，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅限于“不引起股東名冊變動的股東以外的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，而非上市股份有限公司無需辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為“全部”。
馬上就會有人問:不會！公開登記法不是說“股份有限公司發(fā)起人”是登記事項嗎？我們要提醒你，公司登記法上寫的是“發(fā)起人的姓名或者名稱”，而不是“發(fā)起人”。它們之間有什么區(qū)別，上面會詳細(xì)說明。
根據(jù)《鄧公法》相關(guān)法律法規(guī)的明確規(guī)定，非法轉(zhuǎn)讓非上市股份公司股份不屬于《中華人民共和國公司登記條例》第九條的范圍，因此非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓無需辦理工商變更登記。而且我可以肯定的告訴你，至少到目前為止在天津，工商部門已經(jīng)接受了非上市股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的業(yè)務(wù)。
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要變更登記，需要申請立案嗎
以上兩種股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需變更登記，無需申請登記。廣州公司涉及修改規(guī)章的，必須符合《鄧公法》第三十六條:“公司章程的修改不涉及登記事項的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程草案送交原公司登記管理機關(guān)備案?！比绻?wù)董事、董事或者總經(jīng)理發(fā)生變更，必須按照《鄧公法》第三十七條規(guī)定:“公司常務(wù)董事、董事或者總經(jīng)理發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記管理機關(guān)備案。”
三.“非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”專項說明
1.“保薦人”是特定的稱謂，而不是等同的股東。
保薦人，不一定指股份有限公司的創(chuàng)始人和創(chuàng)始人?！鞍l(fā)起人”只是一個特定的稱謂，僅指設(shè)立股份有限公司的實施者，該稱謂不會轉(zhuǎn)讓給其他任何人。比如，如果張三是a股的發(fā)起人，那么不管張三是否持有a股的股份，張三都會永久保留“發(fā)起人”這一特定稱謂。股份有限公司指令集下的“發(fā)起人”，是特定時間的特定稱謂。不僅之前進(jìn)來的股東不能稱之為“發(fā)起人”，而且“發(fā)起人”在轉(zhuǎn)讓全部股份后仍將是公司的“發(fā)起人”。
這樣就更容易理解為什么“保薦人”不需要變更登記，因為“保薦人”顯然不會因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變化。
2.沒有必要按規(guī)定立案。
如前所述，股份有限公司成立之初，其章程一般只指定“發(fā)起人”，而不指定“股東”。因此，即使發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，“保薦人”也會發(fā)生較大變化，因此無需修改規(guī)章制度，也無需為規(guī)章制度立案。
3.未上市股份有限公司股東身份如何確定？
根據(jù)《勞動法》的明確規(guī)定，發(fā)起人轉(zhuǎn)讓非上市股份公司股份的一般程序為:對公司股份的嚴(yán)厲批評+在股東名冊中的記載。因此，股東的身份可以根據(jù)公司的持股狀況和公司股東名單中記錄的詳細(xì)情況來判斷。此外，常務(wù)董事、董事、總經(jīng)理的任職狀況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的文件也是間接的、輔助的判斷依據(jù)。
當(dāng)然，對于一些經(jīng)營場所類似的公司，如國有企業(yè)，由于涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要進(jìn)入市場進(jìn)行交易，交易所出具的產(chǎn)權(quán)交易所票據(jù)可以作為最重要的判斷依據(jù)。在實踐中，也有一些未上市的股份公司進(jìn)入了大部分的股票托管加工行業(yè)，可以將證券交易中心出具的《交割單》作為廣州公司注銷的最重要的判斷依據(jù)。
4.立案的做法可能會很整合。
關(guān)于未上市股份公司的股份轉(zhuǎn)讓，不需要辦理變更登記，各地的做法基本都是廣州公司注銷整合。然而，就所涉及的“備案”程序而言，當(dāng)?shù)氐淖龇赡芊浅＝y(tǒng)一。
蘇州市工商行政管理局曾發(fā)布《關(guān)于積極支持中小企業(yè)創(chuàng)新動力、努力實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的總體規(guī)劃》[胡工商祝(2011)37號]，指出“非上市股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后允許到工商部門辦理法規(guī)和立案”，但一直未實施。
杭州市工商行政管理局發(fā)布了《關(guān)于杭州市非上市股份有限公司股份變動備案規(guī)則的操作意見》【浙工商企[2010]8號】，稱“非上市股份有限公司股份發(fā)生變動，公司章程和股東名冊作相應(yīng)修改的，應(yīng)當(dāng)依法辦理股東及其股份的登記。"