我們在簽訂公司設(shè)立協(xié)議時一定要慎重，因為公司設(shè)立協(xié)議的細節(jié)不完善，股東發(fā)生糾紛是很少見的問題。
1.公司設(shè)立協(xié)議不當?shù)姆煽赡苄杂卸啻?/p>
(a)缺乏書面公司設(shè)立協(xié)議的法律可能性
在實踐中，公司的董事和監(jiān)事更多地關(guān)注公司設(shè)立步驟中出現(xiàn)的困難，或者缺乏書面的設(shè)立協(xié)議。由于董事和監(jiān)事之間缺乏設(shè)立協(xié)議，基本權(quán)利和責(zé)任的國家邊界模糊不清。當公司的娛樂活動與廈門公司登記的預(yù)期結(jié)果相悖時，糾紛和民事訴訟的風(fēng)險增加。而且由于董事和監(jiān)事已經(jīng)放棄了在特定股東之間進一步劃分權(quán)利的機會，潛在的不確定法律可能性在公司股東之間依然會停滯不前。
(二)公司設(shè)立協(xié)議不當?shù)姆煽赡苄?/p>
公司設(shè)立協(xié)議屬于私法關(guān)系中的合同，所有違反公司設(shè)立協(xié)議的行為都是董事、監(jiān)事的違約行為，適用《物權(quán)法》的相關(guān)明確規(guī)定。在公司不能非法設(shè)立的情況下，設(shè)立協(xié)議非常重要:公司不能享有設(shè)立權(quán)的因素可以根據(jù)設(shè)立協(xié)議確定；董事、監(jiān)事的違約行為可以根據(jù)設(shè)立協(xié)議進行判斷；違約者的責(zé)任可以根據(jù)成立協(xié)議確定。
但是，當公司設(shè)立協(xié)議沒有明確規(guī)定違約權(quán)和違約責(zé)任時，這種法律可能性是存在的。在實踐中，公司設(shè)立協(xié)議的違法行為也時有發(fā)生。有些違法行為條款個別違憲，有些則可能對公司成立造成負面影響。
(三)設(shè)立協(xié)議的保密條款
公司成立期間，很多關(guān)于未來公司的信息和數(shù)據(jù)沒有采取其他保密政策，董事和監(jiān)事之間的君子協(xié)議幾乎無法解決保密問題。在設(shè)立協(xié)議中應(yīng)明確保密條款，特別是對于擁有特定新技術(shù)、技術(shù)秘密或類似商業(yè)戰(zhàn)略或公共服務(wù)價值的公司。
對于公司成立后部分股東不參與經(jīng)營管理的公司，成立協(xié)議后約定的保密條款應(yīng)延伸至公司成立后。一是避免股東以股東身份損害公司成立后的個人利益；第二，阻止股東利用公司數(shù)據(jù)“自立門戶”，與公司形成必要的市場競爭。
(四)股東之間缺乏法律約束功能的可能性
股東作為公司個人利益的投資者和受益人，可以了解公司的一切經(jīng)營管理和娛樂活動，但股東因出資增加或減少而從公司獲得的個人利益略有不同。當股東知道的經(jīng)營管理數(shù)據(jù)能夠獲得超過其出資額的利潤時，非常有必要約束股東濫用經(jīng)營管理數(shù)據(jù)。
公司可以通過勞動合同、紀律等為員工制定行為準則。《勞動法》明確規(guī)定了董事總經(jīng)理和總經(jīng)理的基本職責(zé)，但股東行為的限制只能通過股東之間的相互約束來實現(xiàn)，包括股東制定的設(shè)立協(xié)議和公司章程。在實踐中，對股東缺乏約束的法律可能性體現(xiàn)在禁止競業(yè)禁止上。此外，公司股東募集資金從事與公司相同的企業(yè)，與公司形成必要或間接的市場競爭關(guān)系。在公司中，只有小股東不參與經(jīng)營管理，這種法律可能性更為突出。
(五)公司設(shè)立協(xié)議不完全的法律可能性
公司設(shè)立協(xié)議主要解決的是創(chuàng)始人出資的問題，所以關(guān)于創(chuàng)始人出資的金額、出資方式、出資周等條款必須是設(shè)立協(xié)議的重點條款，但這意味著對上述問題的約定并不完整。
二、公司設(shè)立協(xié)議的主要條款有哪些細節(jié)
廈門公司注冊1。創(chuàng)始人的基本地位；
2.擬設(shè)立公司的基本情況，如公司名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍等；
3.對創(chuàng)始人的出資額、出資比例、出資方式、出資期限、持股比例、股份轉(zhuǎn)讓等有明確規(guī)定；
4.創(chuàng)始人在創(chuàng)立階段的基本權(quán)利和責(zé)任；
5.公司成立不順利發(fā)生的費用；
6.創(chuàng)始人對具體數(shù)據(jù)的保密協(xié)議；
7.注冊股東廈門公司的具體行為條款由創(chuàng)始人協(xié)商確定，如競業(yè)限制；
8.違約責(zé)任條款；
9.解除協(xié)議條款和爭議解決條款；
10.公司收入的再分配。
3.簽訂公司設(shè)立協(xié)議應(yīng)注意哪些法律問題
出資協(xié)議簽署說明:
1.首先，我們必須檢討股東人數(shù)
既然所有股東對發(fā)起設(shè)立公司都要承擔連帶責(zé)任，那么就要檢查股東的人數(shù)，包括其品行、戰(zhàn)斗力、中產(chǎn)階級地位、資本狀況、是否存在較大的內(nèi)部負債等。還有硬盤最差股東證。
2.明確出資額和出資方式
根據(jù)《勞動法》的相關(guān)明確規(guī)定，股東可以使用貨幣出資，也可以使用可以以貨幣計價、非法轉(zhuǎn)讓的非貨幣個人財產(chǎn)份額，如器物、版權(quán)、農(nóng)地所有權(quán)等；但法律、行政法規(guī)明確規(guī)定不能作為出資的個人財產(chǎn)除外。而且，全體股東的貨幣出資額不得低于信用公司注冊資本的30%。因此，我們必須明確股東出資的方式和金額。
以農(nóng)用地、房地產(chǎn)權(quán)屬作為出資方式的，出讓人應(yīng)當保證農(nóng)用地權(quán)屬和私有房屋產(chǎn)權(quán)以權(quán)利方式取得，并享有所有權(quán)，可以通過非法權(quán)利轉(zhuǎn)讓。
3.需要明確出資周和權(quán)利轉(zhuǎn)讓程序
如今，股東經(jīng)常進行虛假投資或延遲投資。因此，在簽署投資協(xié)議時，有必要明確投資周，因為股東應(yīng)按期繳納廈門公司注冊章程規(guī)定的認購出資額。并且有必要明確貨幣和非貨幣個人財產(chǎn)投資權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣足額存入公司在金融機構(gòu)開立的賬戶；投資非貨幣性個人財產(chǎn)的，應(yīng)當依法辦理權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要同時辦理產(chǎn)權(quán)或者所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的，應(yīng)當依法辦理登記手續(xù)。股東繳納出資后，必須經(jīng)非法設(shè)立的政府驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
4.特定股東的出資責(zé)任
股東出資責(zé)任包括出資違約責(zé)任和資產(chǎn)擴張責(zé)任。
(一)股東出資的違約責(zé)任，是指股東未按照約定出資時，應(yīng)當對已足額出資的股東承擔繳納出資和支付違約賠償?shù)呢?zé)任。
(二)股東出資的資產(chǎn)擴大責(zé)任，是指未按照約定出資填補出資利息的股東的責(zé)任，以及出資填補股東責(zé)任的其他股東的連帶責(zé)任。資產(chǎn)擴張責(zé)任是類似的出資責(zé)任，僅適用于公司股東。這種責(zé)任是連帶責(zé)任。任何一個股東都要對所有公司資金短缺的擴大負責(zé)。承擔資產(chǎn)擴張責(zé)任的股東可以向負有違約出資責(zé)任的股東主張賠償，也可以要求其他股東分擔。這種責(zé)任是法律強制規(guī)定的，不能通過股東之間的協(xié)議、公司章程或者股東決議免除。
5、公司未能建立責(zé)任協(xié)議
(1)內(nèi)部責(zé)任。公司不能成立的，股東承擔連帶責(zé)任；